对赌协议的可履行性——以组织法抗辩权为视角

展浩澄

doi:10.13396/j.cnki.jsict.2026.02.026

山东商业职业技术学院学报 ›› 2026, Vol. 26 ›› Issue (2) : 115 -120. DOI: 10.13396/j.cnki.jsict.2026.02.026

对赌协议的可履行性——以组织法抗辩权为视角

展浩澄

作者信息 +

Author information +

文章历史 +

摘要

《全国法院民商事审判工作会议纪要》第5条将减资、利润分配等公司法规范后移，作为对赌协议履行的前提条件。既有对其解释方案不能妥善解释对赌协议的衍生问题。对赌协议的本质是组织法合同，通过请求权的成立、法官是否主动审查、外部性影响、组织法特征等可以证成减资、利润分配规范的组织法抗辩权属性。组织法抗辩权仅可阻却目标公司履行金钱给付的主给付义务，而目标公司仍得履行推进减资、利润分配程序等附随义务，若原股东在相关决议中投下反对票，投资方可进一步通过新《公司法》第21、89条等规范寻求救济。在司法适用上，针对对赌协议的衍生问题，组织法抗辩权也有更好的解释效果。